L'XB-38 è il risultato di questo progetto realizzato con lo scopo di valutare l'opportunità di equipaggiare i B-17 con gli Allison V-1710, dei 12 cilindri a Vraffreddati a liquido dotati di sovralimentazione tramite turbocompressore. Partendo da una cellula di un Flying Fortress il completamento delle modifiche necessitò meno di un anno ed il prototipo venne portato in volo per la prima volta il 19 maggio 1943.
L'XB-38 dimostrò di essere in grado di raggiungere una velocità leggermente superiore rispetto al B-17, ma dopo solo un paio di voli fu costretto a terra a causa di problemi occorsi agli impianti di scarico dei motori. Una volta risolto il problema le prove continuarono per altri successivi 8 voli fino al 16 giugno dello stesso anno quando, durante l'ultimo volo, il motore numero 3, quello interno sulla semiala destra, accusò problemi di malfunzionamento incendiandosi costringendo l'equipaggio a lanciarsi con il paracadute. L'esemplare rimase distrutto ed il programma di sviluppo cancellato anche a causa della necessità di utilizzare i motori V-1710 su progetti di aerei da caccia tra cui P-38 Lightning, P-39 Airacobra, P-40 Warhawk, P-51A Mustang e P-63 Kingcobra.
(EN) Joseph F. Baugher, Vega XB-38, su Joe Baugher's Home Page, http://home.att.net/~jbaugher/, 16 luglio 1999. URL consultato il 13 maggio 2009 (archiviato dall'url originale il 14 dicembre 2006).