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Mergers and acquisitionsQuesta voce o sezione sull'argomento economia non cita le fonti necessarie o quelle presenti sono insufficienti.
Nel diritto commerciale e finanziario anglosassone, con mergers and acquisitions (M&A), in italiano fusioni e acquisizioni,[1] si intendono quelle operazioni di trasferimento del controllo di un’attività mediante un passaggio di proprietà (acquisition), mentre la fusione (merger) può essere considerata come lo strumento che sancisce a livello formale la completa integrazione tra due società: in sostanza l’acquisizione anticipa la fusione.[2] La pratica, spesso giovandosi dell'effetto leva, porta a perseguire un monopolio o oligopolio aggirando battaglie concorrenziali[3]. DescrizioneNei Paesi di diritto anglosassone le voci merger and acquisitions sono complementari, mentre nel diritto italiano sono trattate come elementi differenti: in generale nel sistema finanziario vigente in Italia con il termine fusione ci si riferisce a operazioni inerenti al trasferimento concordato di aziende e partecipazioni di società tra soggetti diversi, le quali successivamente conducono a una serie di processi attraverso cui si perviene a un mutamento dell'assetto gestionale di un'impresa; con il termine acquisizione (cioè la cessione di un'azienda da parte di un soggetto venditore) si intende invece il semplice trasferimento della proprietà di una società (o di parti di essa) al soggetto acquirente previo il pagamento di un corrispettivo: sostanzialmente l'acquisto di un bene in vendita. Fusioni (mergers)Le merger societarie possono però anche essere distinte in :
Acquisizioni (acquisitions)Nel sistema di diritto anglosassone, il termine acquisition si può riferire a più operazioni di mercato, anche se i principi finanziari basilari sono simili e riconducono sempre al passaggio di proprietà e gestione di una società, in genere una public company. Le forme di acquisizione possono essere distinte in:
Il takeover può a sua volta essere classificato in: friendly (amichevole), ossia quando la proprietà o il management della compagnia oggetto dell'acquisizione danno il loro assenso all'operazione d'acquisizione,[6] modello usualmente adoperato nelle acquisizioni delle compagnie a capitale privato nel mercato statunitense e non consentito nel mercato inglese dove solo le compagnie a capitale azionario diffuso (appunto le public company) possono essere soggette ad operazioni di takeover; hostile (ostile), ovvero quando la compagine societaria della compagnia oggetto della proposta d'acquisto rifiuta la proposta d'acquisizione da parte del soggetto terzo;[7] reverse (inverso), ovvero quando una compagnia a capitale privato rileva una public company;[7] backflip (al contrario), cioè quei casi in cui il soggetto acquirente rileva una compagnia finanziariamente maggiore e si fonde in essa diventandone una sua divisione.[8]
Il Takeover Panel e il City CodeNonostante quello del Regno Unito sia considerato un mercato estremamente liberale sotto l'aspetto giuridico-finanziario, sono presenti diverse regolamentazioni circa l'aspetto propriamente burocratico nello svolgimento delle operazioni riguardanti le acquisizioni delle società britanniche. Esistono infatti diverse autorità e strutture di sorveglianza delle operazioni di M&A e takeover, la più importante delle quali è indiscutibilmente il takeover panel: più semplicemente chiamato the panel, è un'autorità indipendente fondata nel 1968 la cui funzione è quella di regolare e gestire sotto ogni profilo gli eventi di fusioni e acquisizioni della City, con lo scopo di mantenere agli azionisti delle società coinvolte ogni massima garanzia nello svolgimento delle operazioni. Strettamente legato al Panel è il City Code on Takeovers and Mergers (detto anche City Code o Takeover Code): è in pratica lo strumento d'attuazione dello stesso, che ha lo scopo di supervisionare ogni operazione riguardo ad offerte di M&A o takeover delle società quotate, garantendo la massima trasparenza nelle transazioni per gli azionisti. In sostanza, le finalità del city code possono essere riassunte in:
Devono essere inoltre divulgati i nomi di tutti i titolari di quote azionarie superiori al 3% della compagnia, così come ogni generalità di ogni cambio di azionista titolare di una partecipazione relativa ad una quota superiore all' 1% della compagnia, anche se questi non sono coinvolti nell'offerta. Dopo la Brexit e la relativa uscita del Regno Unito dall'Unione europea, il City Code viene usato nell'ordinamento giuridico-finanziario britannico in sostituzione dello stesso, inglobandone parte dei regolamenti precedentemente adottati dalla nazione quando era ancora un Paese membro della Comunità Europea.[11] Complessivamente le autorità regolamentarie coinvolte nelle vicende di M&A nel Regno Unito possono essere considerate
Creazione di valoreLa questione della creazione di valore economico scaturito da eventi di M&A è una delle questioni maggiormente dibattute nel mondo finanziario riguardo a questo tipo di business. L’analisi storica del valore creato da tali operazioni è piuttosto desolante. Gli azionisti delle imprese acquirenti percepiscono, nel migliore dei casi, solo una frazione dei benefici che avevano preventivato: è quindi più probabile che a trarre vantaggio economico dall'operazione non sia quella acquirente, bensì l'impresa rilevata, tramite un prezzo maggiore del valore reale della società nel deal che ha condotto alla cessione totale o di una parte della società. Questa è una delle cause principali della complessità nelle svolgere operazioni di M&A; altri problemi sono gli scopi (il profitto da parte del venditore e la massimizzazione dei guadagni della società rilevata da parte dell'acquirente), nonché le varie competenze necessarie in ambito strategico, negoziale, legale, finanziario e organizzativo e nei tempi, quasi sempre ristretti, entro cui l'operazione deve essere portata a termine. Secondo gli osservatori del settore, nelle operazioni di M&A è più alto il rischio di distruzione valore che non viceversa l'opportunità di creazione, soprattutto se l'operazione non è rigorosamente effettuata verso il profilo dell’integrazione delle realtà sottoposte all'operazione; al contrario, un’efficace unione societaria può condurre all'aggiustamento delle lacune sorte nelle fasi di negoziazione e closing dell'operazione. In altre parole, le fasi immediati alle M&A possono essere emblematiche nel comprendere se l'operazione abbia avuto successo o meno, poiché quella che inizia ufficialmente una volta usciti dagli uffici di istituti finanziari, avvocati e consulenti e mette di fronte alla realtà il cammino di due imprese fino ad ora distinte. Tuttavia, quelle delle mergers and acquisitions sono considerate, anche per mercati dove sono presenti investimenti altamente speculativi come quello nordamericano o comunque propensi allo sviluppo del capitale d'impresa come quello britannico, una delle sfide manageriali più complesse e difficile per le compagnie e i rispettivi management.[12] Casi di mergers and acquisitionsFino al 2010Alcuni dei casi più significativi di M&A tra compagnie avvenuti fino al 2010:
Dal 2011 al 2019Le maggiori M&A internazionali tra compagnie avvenute dal 2011 al 2019:[13]
Note
Bibliografia
Voci correlate
Collegamenti esterni
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