Korlátolt felelősségű társaság

Ez a cikk a társasági formáról szól. A KFT együttessel kapcsolatban lásd a KFT (együttes) szócikket.

Különböző kft.-ket jelző táblák Gyálon

A korlátolt felelősségű társaság (röviden kft., amit csak cégnévben és kezdőhelyzetben kezdünk nagybetűvel) a gazdasági társaságok (külföldön a kereskedelmi társaságok) egyik típusa, jogi személy. A kis- és középvállalkozások kedvelt társasági formája belföldön és egyes külföldi országokban, különösen Németországban.

A kft. olyan gazdasági társaság, amely meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével indul, és amelyben a tagok kötelezettsége alapvetően csak saját vagyoni hozzájárulásuk befizetésére terjed ki. A kft. ügyvezetője viszont korlátlan módon, egész vagyonával felel tartozásaiért a hitelezőknek szándékos károkozás esetén. Inkább személyegyesülés jellegű társaság, részvényt vagy kötvényt nem bocsát ki.

A magyar korlátolt felelősségű társaságnak megfelelő német forma a Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). A legfontosabb külföldi jogok ismerik ezt a társasági formát, bár Franciaországban, Hollandiában és az angolszász jogterületen csak a 20. század harmadik harmadában vezették be. Ez utóbbi jogterületen ilyen például a limited liability company (LLC, az Egyesült Államokban) vagy a limited company (Ltd., az Egyesült Királyságban).[1]

Fogalma

Magyarországon a 2013. évi V. törvény (Polgári Törvénykönyv) határozza meg a kft. fogalmát.

„ A korlátolt felelősségű társaság (kft.) olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatásra terjed ki. A társaság kötelezettségeiért – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – a tag nem köteles helytállni.[2]”

Története

A kft. a kereskedelmi társaságok legkésőbb kialakult formája. Dániából ered.[3] A korlátolt felelősségű társaság Németországban alakult ki. Olyan ritka kereskedelmi jogintézmény, amelyet a jogtudomány alkotott. Korábban a részvénytársaság volt az egyedüli társasági forma, amely a vállalkozásban résztvevők számára korlátolt felelősséget biztosított. Mivel azonban rengeteg jelentéktelen részvénytársaság alakult, a kis- és középvállalatok számára tehát egyszerűbb vállalkozási formát kellett találni (különösen az 1884. évi német részvényjogi novella után, amikortól részvénytársaság csak nagy alaptőkével rendelkező vállalkozás lehetett). A korlátolt felelősségű társasági forma megalkotásánál 1892-ben tehát megtartották a korlátolt felelősséget, de ezt összekötötték a személyegyesülések bizalomra építő együttműködésével. Ezáltal csökkentették a részvénytársaságokra jellemző formalizmust, és az ellenőrzéssel járó költségeket. A kft. rövidesen a legnépszerűbb kereskedelmi társasági forma lett.[4]

Magyarországon a kft. hiánya a liberális részvényjogi szabályok miatt sokáig nem volt szembetűnő. Az 1920-as évek végének gazdasági válsága tette végül is szükségessé, hogy az országgyűlés elfogadja a Kuncz Ödön készítette törvényjavaslatot (1930. évi V. tc.).

Magyarországon a gazdasági társaságokról szóló 1989. január 1-jén életbe lépett 1988. évi VI. törvény határozta meg az egyik gazdasági társaság típusként, másik öt mellett (Bt., Rt., KKT (GMK), közös vállalat, egyesülés). [5] A törzstőke összege egymillió forintban került meghatározásra, amelyből min. 500 000 Ft pénzösszeg kellett legyen. Az előírt törzstőke összege 1997-ben 3 millió Ft-ra emelkedett, majd ez csökkent 2007-ben 500 ezer forintra, majd újra 3 millió Ft-ra emelkedett a 2014. március 15-én hatályba lépett 2013. évi V. törvény (új Ptk.) rendelkezéseinek megfelelően.

Magyarországon regisztrált korlátolt felelősségű társaságok száma

Év	Korlátolt felelősségű társaságok száma
1990	18 317[6]
1991	41 204[6]
1992	57 262[6]
1993	72 897[6]
1994	87 957[6]
1995	102 697[6]
1996	122 044[6]
1997	143 109[6]
1998	157 990[6]
1999	160 647[6]
2000	167 033[6]
2001	172 919[6]
2002	182 242[6]
2003	193 247[6]
2004	209 720[6]
2005	224 146[6]
2006	238 411[6]
2007	257 347[6]
2008	292 165[7]
2009	319 849[8]
2010	350 245[8]
2011	388 426[9]
2012	405 077[9]
2013	413 836[9]
2014	412 636[10]
2015	398 161[10]
2016	385 938[10]
2017	380 082[10]
2018	376 304[10]
2019	375 884[10]
2020	380 870[10]
2021	398 016[10]

Szervezete

Legfőbb szerv

A kft. legfőbb szerve a taggyűlés, amit évente legalább egyszer kötelező összehívni. A beszámoló elfogadására ezen túl a gazdálkodást érintő lényeges kérdések eldöntésekor kell összehívni.

Operatív szerv

A kft. esetében az ügyvezető látja el a társaság ügyeinek intézését (mérleg, vagyonkimutatás stb.). Az ügyvezető köteles a társaság adatairól a tagoknak felvilágosítást adni.

A 2014. március 15-ével hatályba lépett változások

[11] A kft.-knek két éven belül, azaz 2016. március 15-e előtt hárommillió Ft-ra kell emelniük törzstőkéjüket. Ha a társasági szerződésük változik, akkor már 2014-ben fennáll ez a kötelezettség.[12][13] Mivel nyilvánvalóvá vált, hogy több tízezer cég ennek a kötelezettségnek a törvényes határidőben várhatóan nem tud/fog eleget tenni, 2016-ban Gulyás Gergely miniszter egyéni képviselői törvényjavaslatot nyújtott be ezen kötelezettség teljesítési határidejének 1 évvel való meghosszabbítására.[14]Az Országgyűlés ezt a határidőt 2017. március 15-ig meghosszabbította. [15]

Jogi szabályozása Németországban

Németországban a Gesellschaft mit beschränkter Haftung (rövidítve GmbH) a leginkább elterjedt társasági forma. Létrehozhatják mind jogi, mind magánszemélyek is. A német jog szerint is a társaság alaptőkéjével, vagyonával felel üzleti tevékenységeiért. A német kft.-t akár egy magánszemély is megalapíthatja, de legfeljebb 50 magánszemély hozhat létre egy GmbH-t. Az alapítási jog nem korlátozódik csupán a német állampolgárokra, bármilyen nemzetiségű, állampolgárságú személy létrehozhat Németországban kft.-t, egyetlen feltétel a büntetlen előélet, amelyről közjegyző előtt saját felelősségre köteles nyilatkoznia az ügyvezető(k)nek és a tulajdonos(ok)nak. A cég minimum törzstőkéje 25 000 euró, aminek legalább felét, azaz 12 500 eurót kell annak alapításakor befizetni a cég újonnan megnyitott számlájára, amit később, a bejegyzés megtörténte után, folyószámlává alakít át a bank. A döntés, hogy az alapításnál a tulajdonos(ok) a teljes alaptőkét vagy mindössze 12 500 eurót fizetnek be, az ő döntésükre van bízva, amit a közjegyző előtt kell az alapítás pillanatában meghatározniuk. Ez független a tulajdonosok létszámától. A tulajdonosok apportot, azaz tárgyi vagyont is bevihetnek a társaságba, ami aztán az alaptőke részét fogja képezni.[16]

A GmbH-alapítás a társasági szerződés elkészítésével kezdődik. A társasági szerződésben szerepelnie kell a cég törzstőkéjének, a székhely címének, az osztalék felosztásával kapcsolatos szabályoknak, az éves taggyűlésre vonatkozó leírásnak, a könyvelési szabályzatnak, s ebben kell meghatározni a társaság tevékenységi köreit is. A GmbH viszonylag rövid idő alatt bejegyzésre kerül, 2-3 hét elteltével már ki is bocsátja a cégbíróság a végzést, ami igazolja, hogy a társaság hivatalos jogi személyiség, s rendelkezik cégjegyzékszámmal, amit követően kérvényezhetó a német és az EU-s adószám is, aminek a kibocsátását a GmbH székhelye alapján illetékes adóhivatal végzi. A gazdasági társaság többnyire pár hét alatt megkapja a közösségi adószámot, ám kivételes esetekben akár hónapokig is elhúzódhat a procedúra.

2008 óta létezik a GmbH-nak egy egyszerűbb formája is Németországban, az Unternehmergesellschaft (UG). Ezen a néven képeztek egy olyan változatot, amelybe alig kell pénzt betenni.[17]

A két cégforma között csupán a törzstőke mértékében van különbség: amíg a GmbH alaptőkéje minimálisan 25 000 euró, addig az UG-t 1 euró alaptőkével is meg lehet alapítani. Az UG tulajdonosa azonban 5 naptári éven belül fel kell tőkésítse a társaságot, ami azt jelenti, hogy ez idő alatt a cég által kitermelt profit 25 százalékát bent kell hagynia a cég számláján, amíg össze nem gyűlik a 25 000 euró, esetleg apportokat vásárolhat, amik átírhatóak cégvagyonná.

Jegyzetek

1. A Co., az Inc., és a Ltd. vállalkozási formák
2. 2013. évi V. törvény 3:159. §
3. http://elib.kkf.hu/edip/D_9991.pdf Archiválva 2013. december 28-i dátummal a Wayback Machine-ben 10. old.
4. Archivált másolat. [2013. december 7-i dátummal az eredetiből archiválva]. (Hozzáférés: 2013. december 3.)
5. https://web.archive.org/web/20131228224325/http://elib.kkf.hu/edip/D_9991.pdf
6. 3.2.1.1. A regisztrált gazdasági szervezetek száma – GFO'02 (1990–2010). Központi Statisztikai Hivatal. (Hozzáférés: 2022. július 25.)
7. 1. A regisztrált gazdasági szervezetek száma gazdálkodási forma szerint (2009). Központi Statisztikai Hivatal. (Hozzáférés: 2022. július 25.)
8. 1. A regisztrált gazdasági szervezetek száma gazdálkodási forma szerint (2010). Központi Statisztikai Hivatal. (Hozzáférés: 2022. július 25.)
9. 3.2.1.2. A regisztrált gazdasági szervezetek száma – GFO'11 (2011–2014). Központi Statisztikai Hivatal. (Hozzáférés: 2022. július 25.)
10. 9.1.1.2. A regisztrált gazdasági szervezetek száma gazdálkodási forma szerint – GFO'14. Központi Statisztikai Hivatal. (Hozzáférés: 2022. július 25.)
11. A 2013. évi V. törvényben előírt változások. [2014. július 14-i dátummal az eredetiből archiválva]. (Hozzáférés: 2013. december 1.)
12. http://www.napi.hu/magyar_gazdasag/jon_a_kotelezo_kft-tokeemeles_rossz_hirunk_van.569920.html
13. http://ado.hu/rovatok/cegvilag/uj-ptk-igy-kell-torzstoket-emelni#
14. http://www.origo.hu/jog/lakossagi/20160226-krs-kapnak-meg-egy-evet-a-kft-k-a-tokeemelesre.html
15. Archivált másolat. [2021. március 5-i dátummal az eredetiből archiválva]. (Hozzáférés: 2021. február 18.)
16. https://gmbh-ug.com/hu/cegalapitas/gmbh-alapitas/ GmbH alapítás menete
17. http://ptk2013.hu/interjuk/a-jogi-szemelyek-szabalyozasa-az-uj-ptk-ban-interju-sarkozy-tamas-professzorral/912 Interjú Sárközy Tamással

Források

• Hegyi - Törzsök - Gulyás: A külkereskedelem technikája és szervezete. KJK, Budapest, 1983 ISBN 963 221 296 7
• majt.elte.hu
• A 2013. évi V. törvényben előírt változások
• Interjú Sárközy Tamással

További információk

• Auer Ádám, Bakos Kitti, Buzási Barnabás, Farkas Csaba, Nótári Tamás, Papp Tekla: Társasági jog, Lectum Kiadó, Szeged, 2011, ISBN 978-963-9640-36-8
• Tell Zita: Gazdasági társaságok, különös tekintettel a BT-re és a KFT-re
• 1875. évi XXXVII. törvénycikk
• 2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokról
• 2013. évi V. törvény a Polgári Törvénykönyvről