Down on the Upside — пятый студийный альбом американской рок-группыSoundgarden, был выпущен 21 мая 1996 года на лейбле A&M Records. Это третий альбом группы, записанный вместе с басистом Беном Шефердом. После мирового турне в поддержку своего предыдущего диска, Superunknown (1994), Soundgarden начали работу над новым материалом. Музыка на этой пластинке была заметно менее тяжёлой, чем на предыдущих работах коллектива — музыканты экспериментировали со звучанием.
Альбом дебютировал на 2-й строчке американского чарта Billboard 200 и разошёлся в количестве более 200.000 копий за первую неделю. В поддержку диска были выпущены синглы: «Pretty Noose», «Burden in My Hand», «Blow Up the Outside World» и «Ty Cobb». Группа выступила на фестивале Lollapalooza 96', после чего отправилась в очередное мировое турне. В итоге Down on the Upside стал финальной пластинкой группы на следующие шестнадцать лет, так как напряжённая атмосфера внутри коллектива привела к его распаду в апреле 1997 года. Альбому был присвоен «платиновый» статус в США.