Enregistré comme son prédécesseur, Very 'eavy... Very 'umble, dans les studios Lansdowne à Londres, cet album s'aventure dans le rock progressif, notamment avec le titre qui donne son nom à l'album, une pièce de plus de seize minutes enregistrée avec un orchestre composé de 22 musiciens. L'album est produit par Gerry Bron.
Quelques unes des chansons de l'album furent composées et répétées dans un pub, le Fox & Hounds dans le quartier de Chiswick à Londres[2]. Le titre The Park fut écrit par Ken Hensley sur un harmonium dans une maison à Hambourg où le groupe avait séjourné entre deux tournées. Il écrivit et chanta le titre Lady in Black qui devint un hit dans les charts en Allemagne (# 5) et en Suisse (# 6) lorsqu'il fut réédité en 1977[3]. Cette chanson reçut en Allemagne le prix du Lion d'Or de Radio Luxembourg (équivalent allemand des Grammy Awards) en 1977[2], et fut aussi utilisée dans les écoles allemandes pour enseigner la langue anglaise[4].
Keith Baker, qui avait remplacé Nigel Olsson à la batterie pour l'enregistrement de cet album, quitta à son tour le groupe peu après la sortie de l'album et fut remplacé par Ian Clarke transfuge de Cressida, un autre groupe du label Vertigo. C'est avec lui que le groupe fit sa première tournée américaine avec Three Dog Night et Steppenwolf[5]