En , le groupe se retrouve dans les studios Rik Tinory Productions à Cohasset dans le Massachusetts pour commencer à écrire et répéter les nouveaux titres qui composeront cet album. Une vingtaine de titres sortiront de cette pré-production, mais le groupe n'en gardera finalement que dix qui seront enregistré entre janvier et juin 1989 dans les Little Mountain Sound Studios de Vancouver au Canada.
Dans cet album, le groupe aborde les thèmes de l'alcoolisme, la drogue, les femmes... Il compte également de nombreux singles, notamment Love In an Elevator accompagné d'un clip-vidéo sulfureux interdit à la télévision. F.I.N.E. est l'un des rares titres du groupe ne comportant pas de solo de guitare ainsi que Hoodoo/Voodoo Medicine Man, l'un des rares titres crédités à Brad Whitford.
L'album s'est vendu à plus de sept millions d'exemplaires aux États-Unis, soit certifié sept fois disque de platine. Il atteindra la cinquième place du Billboard 200 aux États-Unis et la troisième des charts britanniques.
Seule différence avec la version originale, la version alternative comprend un titre caché (voir titres ci-dessous).
Randy Rainer-Reusch : Interludes musicaux : harmonica de verre sur Water Song qui est l'intro de Janie's Got a Gun, dulcimer des Appalaches sur Dulcimer Stomp, didgeridoo sur Don't Get Mad, Get Even, Khên sur Hoodoo, plus naw (orgue à bouche calebasse du peuple Lahu du nord de la Thaïlande) à partir de 5:19 dans la chanson cachée contenue dans "What It Takes"