Le narrateur de la chanson, bien que seul, promet à son amour de ne pas mal se conduire (« Ain't Misbehavin' »), que ce soit en sortant tard ou en flirtant avec d'autres femmes[3].
Plusieurs versions de l'écriture de cette chanson coexistent : Waller a raconté avoir écrit la chanson sur un piano miniature alors qu'il était en prison pour un problème de pension alimentaire. Son avocat a vendu la chanson pour 250, permettant à Waller de payer la pension et de sortir de prison[3]. Pour Mark Steyn, la chanson a été écrite en quarante-cinq minutes[7] par Razaf et Waller dans l'appartement de celui-ci. Ils se sont alors rués vers le théâtre pour la montrer à Harry Brooks[3].
Ain't Misbehavin' est une des chansons de la revue musicale entièrement noire à succès Hot Chocolates(en), donnée au Connie’s Inn de Harlem[7]. Elle est à l'origine chantée par Margaret Simms et Paul Bass, puis par les Hallelujah Singers de Russell Wooding[7]. Fort de son succès, Hot Chocolates(en) est joué à Broadway à partir du , où Louis Armstrong se joint au casting à la trompette[7].
↑Ryan Andre Brasseaux, Cajun Breakdown: The Emergence of an American-Made Music, Oxford University Press, , 73– (ISBN978-0-19-971131-4, lire en ligne)
↑Rachel Rubin et Jeffrey Paul Melnick, American Popular Music: New Approaches to the Twentieth Century, Univ of Massachusetts Press, , 29– (ISBN1-55849-268-2, lire en ligne)
« ... Leo Reisman and his orchestra, with vocalist Lew Conrad, appear to have had the most popular recording of “Ain't Misbehavin',” but Louis Armstrong's version wasn't far behind. Other popular releases included Irving Mills' ... “Ain't Misbehavin'” was performed by Mary Beth Hughes in the '43 movie musical Follow the Band, and by Fats Waller in Stormy Weather ('43). It was also used in the '44 ... »