Carnegie được đặt lườn vào ngày 9 tháng 9 năm 1942 tại xưởng đóng tàu của hãng Seattle-Tacoma Shipbuilding, được xếp lại lớp với ký hiệu ACV-38 vào ngày 20 tháng 8 năm 1942, và được hạ thủy vào ngày 30 tháng 12 năm 1942. Nó được xếp lại lớp một lần nữa với ký hiệu mới CVE-38 vào ngày 15 tháng 7 năm 1943. Carnegie được đưa ra hoạt động ngày 9 tháng 8 năm 1943, chỉ ba ngày trước khi được chuyển cho Anh Quốc theo chương trình Cho thuê-cho mượn, được đổi tên thành HMS Empress (D42), và đã phục vụ trong chiến tranh như một chiếc thuộc lớp Ameer.