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Prévue pour atteindre un effectif de 5 000 hommes, elle n'atteignit pas ce chiffre avant l'armistice de juin 1940. Les personnels polonais qui la composèrent arrivaient au compte goutte par des filières d'évasion des camps d'internement établis en Hongrie et Roumanie, principalement, après la Campagne de Pologne.
Basée d'abord à Latroun, où elle fut rééquipée et entraînée, elle fut ensuite transférée en octobre 1940 en Égypte.
En mars 1941, elle est affectée au corps expéditionnaire allié pour la bataille de Grèce, mais ne sera finalement pas envoyée sur ce théâtre.
Rassemblée à Marsa Matruh en avril 1941, elle fut transférée à Tobrouk en août de la même année. Elle se distingua pour son premier engagement sous commandement opérationnel britannique pendant le siège de Tobrouk au cours duquel ses éléments gagnèrent le sobriquet de "Rats de Tobrouk".
En mars 1942, elle fut ramenée en Palestine, où elle fut renforcée par les éléments de l'Armée du général Anders qui venaient juste d’être évacués d'Union soviétique.