Filmen handlar om unge Willow Ufgood (Warwick Davis) som, efter att ha hittat ett övergivet spädbarn, plötsligt befinner sig i ett magiskt och fartfyllt äventyr. Siare har nämligen förutspått att barnet är heligt och att det kommer medföra undergången för den ondskefulla drottningen Bavmorda (Jean Marsh) rike. Till sin hjälp har Willow Ufgood krigaren Madmartigan (Val Kilmer) och två små galna varelser, småkryp, kallade Brownies samt trollpackan Fin Raziel . Tillsammans kämpar de mot de mörka krafter som drottningen och den onde General Kael, släppt lös...
