Корпоративные действия

Корпорати́вные де́йствия — предмет корпоративного управления; важные процедуры, осуществляемые юридическими лицами в процессе своей деятельности (от создания до ликвидации), обуславливающие их статус в качестве юридического лица, формирующие их уставный (складочный) капитал, определяющие участие других лиц в уставном капитале, их органы управления[1].

Виды корпоративных действий

Классификация видов корпоративных действий затруднена, так как количество совершаемых действий, их характер и порядок варьируется в зависимости от организационно-правовой формы юридического лица, в то же время их можно разделить на две категории: связанные с организационно-правовой формой и связанные с операциями над выпусками акций[1].

Необходимо отметить, что некоторые из корпоративных действий могут осуществляться одновременно. Например, для принятия решения о совершении многих корпоративных действий необходимо проведение заседания органов юридического лица; для изменения величины уставного капитала акционерных обществ — конвертация акций и т. п.

Связанные с организационно-правовой формой

Создание, реорганизация и ликвидация юридического лица

• учреждение организации;
• реорганизация организации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование)[2];
• создание и ликвидация филиалов, представительств;
• ликвидация[1].

Уставный капитал

• формирование уставного капитала;
• уменьшение / увеличение уставного капитала;
• сделки с долями в уставном капитале.

Органы юридического лица

• формирование и изменение[2] в составе исполнительных органов, в том числе единоличного исполнительного органа / коллегиального исполнительного органа, передача функций единоличного исполнительного органа управляющей компании (управляющему);
• избрание Совета директоров (наблюдательного совета);
• избрание Ревизионной комиссии (ревизора);
• утверждение аудитора[1].

Созыв и проведение заседаний органов юридического лица

• созыв и проведение

• общего собрания акционеров, учредителей и т. п.[2];
• заседаний Совета директоров (наблюдательного совета)[2];
• заседаний коллегиального исполнительного органа[1].

Одобрение сделок юридического лица

• Одобрение

• крупных сделок;
• сделок с заинтересованностью;
• иных видов сделок (на которые Уставом общества распространен порядок одобрения крупных сделок, сделок с заинтересованностью или иной предусмотренный документами общества порядок одобрения органами общества)[1].

Приобретение юридическим лицом прав в отношении иных юридических лиц

• приобретение прав исполнительного органа иного юридического лица;
• приобретение доли в уставном капитале иного юридического лица (в том числе путём учреждения иного юридического лица);
• вхождение в состав объединений юридических лиц (союзов или ассоциаций).

Принятие документов юридического лица

• утверждение (в том числе новой редакции, изменений) Устава юридического лица;
• утверждение (в том числе новой редакции, изменений) внутренних документов юридического лица[1].

Подведение итогов хозяйственной деятельности юридического лица

• утверждение

• годового отчёта;
• годовой бухгалтерской отчётности;
• отчёта ревизионной комиссии (ревизора);
• аудиторского заключения;

• принятие решения о распределении прибыли (убытков), выплате дивидендов[1].

Раскрытие информации

• публикация сведений о корпоративных действиях;
• предоставление документов/доступа к документам юридического лица;
• уведомление заинтересованных лиц о корпоративных действиях
• уведомление государственных органов о корпоративных действиях
• ходатайство государственных органов о совершении корпоративных действий
• раскрытие информации в иных формах[3].

Связанные с операциями над выпусками акций

Корпоративные действия с ценными бумагами — это действия, связанные с осуществлением владельцем ценной бумаги прав, закрепленных в ней:

• выпуск ценных бумаг[2];
• приобретение ценных бумаг;
• конвертация ценных бумаг, в том числе дробление и консолидация ценных бумаг;
• погашение ценных бумаг;
• выплата доходов по ценным бумагам[3][1].

Существенные корпоративные действия

Совершение ряда действий, которые могут привести к основательным корпоративным изменениям, к которым также можно отнести права акционеров, называются существенными корпоративными действиями[4][5][6]. Они должны быть максимально открыты и прозрачны. К данным действиям относят:

• реорганизация общества (слияния и поглощения)[2];
• сделки по приобретение 30 и более процентов простых акций общества (сделки по приобретению контроля, поглощение);
• совершение крупных сделок и сделок с заинтересованностью;
• уменьшение / увеличение уставного капитала;
• внесение изменений в устав общества;
• ликвидация общества;
• ряд других вопросов, решение которых принципиально для общества[4][5][6][7].

Вышеуказанные действия оказывают влияние не только на правовой статус акционера, но и на структурное и финансовое положение общества[8].

См. также

• Корпоративное управление
• Ценная бумага

Примечания

1. Кламм, Латнак, 2010.
2. Жданов А. Ю. Корпоративное управление — точная наука // Вестник Финансового университета. — 2014. — № 1. Архивировано 4 марта 2016 года.
3. Прокофьева Софья. Корпоративные действия в России: проблемы и перспективы  (неопр.). РЦБ.РФ (декабрь 2009). Дата обращения: 1 декабря 2015. Архивировано из оригинала 8 декабря 2015 года.
4. Кодекс корпоративного поведения от 5 апреля 2002 года, рекомендован Распоряжением ФКЦБ России № 421/р от 4 апреля 2002 года  (неопр.). Дата обращения: 1 декабря 2015. Архивировано 4 марта 2016 года.
5. Силова Е. С. Особенности корпоративных институтов в трансформируемой экономике // Вестник Челябинского государственного университета. — 2013. — Т. 306, № 15. — С. 73—77. Архивировано 8 декабря 2015 года.
6. Силова Е. С. Дисфункция корпоративных институтов: макро и микроэкономический аспекты // Вестник Челябинского государственного университета. — 2013. — Т. 323, № 32. — С. 94—99. Архивировано 8 декабря 2015 года.
7. Макарова, 2005, p. 354—413.
8. Ахметова Ю. В. К вопросу об особенностях корпоративно-правового статуса акционера // Актуальные проблемы экономики и права. — 2012. — Т. 23, № 3. — ISSN 1993-047X. Архивировано 8 декабря 2015 года.

Источники

• Кламм, В. А., Латнак, Д. В. Влияние корпоративных действий эмитента на ценообразование акций // Вестник Балтийского федерального университета им. И. Канта. — Балтийский федеральный университет им. Иммануила Канта (Калининград), 2010. — № 3. — С. 143—151. — ISSN 2223-2095.
• Макарова, О. А. Корпоративное право. Учебник. — Москва: Wolters Kluwer Russia, 2005. — (Серия библиотека студента). — ISBN 9785466001129.
• Закон Российской Федерации от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
• Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»
• Закон Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
• Закон Российской Федерации от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц (недоступная ссылка)»
• Закон РСФСР от 22 марта 1991 г. № 948-I «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»
• «Положение о порядке представления антимонопольным органам ходатайств и уведомлений в соответствии с требованиями статей 17 и 18 Закона Российской Федерации „О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках“» (Утверждено Приказом МАП РФ от 13.08.1999 № 276)
• "Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (утв. приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 4 октября 2011 г. N 11-46/пз-н)