Leeswaarschuwing: Onderstaande tekst bevat details over de inhoud of de afloop van het verhaal.
Reuben Tishkoff maakt de fout om in zee te gaan met de zakenman Willy Bank. Samen zouden ze een casino opzetten in Las Vegas, maar het loopt slecht af. Reuben wordt belazerd en belandt in het ziekenhuis na een hartaanval. Danny Ocean probeert Reuben, zijn oude vriend, te helpen door Bank de kans te geven Reubens gedeelte van het casino terug te geven, maar Bank weigert. Danny en zijn team besluiten wraak te nemen door Bank miljoenen te laten verliezen door de opening geheel te laten mislukken. Door met een tunnelboormachine het beveiligingssysteem in het casino, dat ervoor zorgt dat valsspelers snel getraceerd worden, te ontregelen, proberen ze met diverse trucs het casino veel geld afhandig te maken. Omdat het beveiligingssysteem niet functioneert, verdwijnt daardoor in 3,5 minuut bijna een half miljard.
Financieel gezien deed de film het behoorlijk goed. Ondanks dat de film in de Verenigde Staten in 250 bioscopen meer draaide dan Ocean's Twelve, bracht de film wel iets minder op in het openingsweekend dan zijn voorganger, zo'n 36 miljoen dollar. Daar tegenover stond echter dat er veel concurrentie was, met films als Pirates of the Caribbean: At World's End en Shrek the Third.
Over het algemeen waren recensenten positief over de film, vooral vanwege de eigen stijl van de film. Rotten Tomatoes geeft de film een percentage van 70%, terwijl de film op IMDb.com een score van 6,8 uit 10 heeft.
Trivia
Céline Dion heeft een klein rolletje in de film als zichzelf. Het was voor haar de eerste keer dat ze een rol had in een Hollywood-productie.
Dit is de eerste keer sinds The Godfather Part III uit 1990 dat Al Pacino en Andy García in dezelfde film te zien zijn.
Alle scènes met Al Pacino werden in drie weken opgenomen.
Behalve Ocean's elftal en casino-baas Terry Benedict is het enige personage dat in alle drie de films opduikt Bruiser, gespeeld door Scott L. Schwartz. Producent Jerry Weintraub speelt Denny Shields in deze film en had cameo's in de eerste twee delen.