アルバム『A LONG VACATION』[注釈 1]ではミュージシャンが楽器パートごとにクレジットされているが、大滝詠一によればこの曲のレコーディング・メンバーは、細野晴臣、林立夫、鈴木茂、松任谷正隆だという[1]大滝は「細野晴臣さん、林立夫君、鈴木茂君に松任谷正隆君という4人が一堂に集まってプレイするのは久しぶりだったんじゃないですかね? 実はこの曲のセッションは2回目なのです。違うメンバーで一度録音したのですが、今ひとつだったのです。それで連中にお出まし願ったと。やはりこのメンバーだとスタジオ内は何か独特の雰囲気になる。差し入れに来た人があまりに殺気だった雰囲気だったので黙って帰っていったそうですから。本人たちも緊張してたんだか、この曲をやった後、もうちょっと遊ぼうよってことで<CM SPECIAL THEME>を録音したんだけど、はち切れて3テイクまで録ったくらい。『ロンバケ』セッション最高記録ですよ」[1]と答えている。
演奏はテイク2でOKで、鈴木のソロに至っては1テイクだったという。2パート聞こえるピアノは両方とも松任谷で、一節登場する「WALK ON BY」のフレーズは大瀧の指示[1]。また、この曲ではダブル・ヴォーカルとなっているが、機械（デジタル・ディレイ）が使われているのはこの一曲だけだという。その理由を大滝は「僕がダブルをやるときは2回ソロで歌うんです。1回歌って、それを聴きながら歌うのではなくて、2回それぞれ歌って2つのフェーダーを上げたとき、ビシッと合うのが正解なのです。それがどうしたことか、この曲では全然ダメだった。ソロにしようかとも思ったけれど、詞の内容を考えると切実過ぎる箇所が結構あって、機械でやってみるかなと試したら良かったと」[1]いう。
