En principio, en la letra se empleaba material de la colección de Hilaire BellocCautionary Tales,[2] pero hubo que reescribirla por protestas legales.[3][4][5]
La canción tiene un comienzo inusual, con el órgano acompañando un ostinato de bajo a dos voces: la superior repite una nota (si natural) mientras la inferior insiste en un movimiento cromático que abarca una tercera mayor (de re natural a fa sostenido); en definitiva, un juego con las notas del acorde de si menor (que es el de tónica) y algunas de las adyacentes a ellas, y siguiendo la cadencia frigia.
Con la guitarra, se emplean poco los acordes. Rick Wright hace un solo de órgano[6] en la escalafrigia mayor de Fa sostenido,[7] y con el sextogrado mayor en lugar del menor,[8] lo que en ese modo[9] es poco frecuente en la música occidental.
↑Cautionary Tales for Children: Designed for the Admonition of Children between the ages of eight and fourteen years(Cuentos con moraleja para niños, pensados para su admonición desde los ocho hasta los catorce años), libro de 1907 que es parodia de las obras de esa clase en la que algunas criaturas, entre ellas Matilda, reciben su "justo castigo". Algunos de esos cuentos los había oído Barrett de su madre, a la que, en la canción, le pide que le cuente más. Pretendía, con la letra, contarlos como los imaginaban los niños.
Por partes: bajo y batería, hasta los 3 min. y 2 seg.; guitarra y tecla: desde los 3 min. y 8 seg. hasta los 6 min. y 12 seg.; voz de Barrett: desde los 6 min. y 17 seg. hasta los 9 min. y 20 seg.; a 2 voces: desde los 9 min. y 25 seg.