Herbst: Hannibal durchquert Umbrien und erreicht die Adria im Gebiet der Picener. Seine geschwächten Truppen erholen sich hier, während Hannibal zugleich Schiffe mit den Nachrichten seiner bisherigen Siege nach Karthago schickt. Dann zieht er die Küste entlang nach Apulien. Fabius ist ihm auf den Fersen, vermeidet aber eine größere Schlacht, so dass Hannibal in einem Zug durch das Land der Samniten bis Telesia und Capua vordringen kann. Die Römer sind unterdessen zunehmend unzufriedener mit Fabius’ vorsichtiger Kriegsführung, sodass der Senat dessen Magister Equitum, Marcus Minucius, der auf eine Schlacht drängt, zum zweiten Diktator neben Fabius ernennt. Minucius befiehlt den Angriff auf das karthagische Winterquartier bei Gerunium, der aber zurückgeschlagen wird.
