Penelitian ini merupakan Penelitian Tindakan Konseling yang bertujuan untuk meminimalisasi tingkat  kecemasan siswa yang tinggi dalam proses pembelajaran dengan penerapan konseling Behavioral dengan teknik Desensitisasi Sistematis. Subyek dalam penelitian ini sebanyak 10 orang siswa kelas VIII A2 SMP Negeri 2 Sawan tahun pelajaran 2012/2013 yang memiliki tingkat kecemasan dalam proses pembelajaran yang tinggi. Hasil tersebut diperoleh dari data  primer atau data utama yaitu kuesioner dari pra siklus sampai siklus II. Metode pengamatan/observasi dan evaluasi juga digunakan sebagai metode yang mendukung  data primer tersebut. Data primer dalam bentuk kuesioner yang diperoleh dari responden dikumpulkan dan diolah dengan teknik deskriptif analisis. Hasil penelitian dari pra siklus diperoleh rata-rata pencapaian persentase skor kecemasan dalam proses pembelajaran terhadap 10 orang siswa sebesar  62,15 % dengan kategori tinggi. Siklus I diperoleh peningkatan 7 orang siswa yang mencapai kriteria diatas 65% dengan rata-rata peningkatan 4,15%, sedangkan 3 orang siswa masih dibawah kriteria 65%. Siklus II 3 orang siswa yang belum mencapai kriteria 65% pada siklus I, mengalami peningkatan diatas 65% dengan rata-rata peningkatan 16,55% pada siklus II. Artinya siswa sudah bisa meminimalisasi tingkat kecemasan yang ada dalam dirinya. Data tersebut diperkuat dari lembar pemantauan setiap siklusnya.  Hasil penelitian ini diharapkan siswa dapat mengaplikasikan teknik desensitisasi sistematis dalam kehidupan sehari-hari sehingga dapat mengatasi kecemasan yang dialami dari tingkat kecemasan yang rendah sampai yang tinggi.