General Dynamics/Grumman F-111B dikembangkan sebagai pesawat tempur jangka panjang sayap tinggi (high wing) berbasis kapal selam pencegat tindak ke F-4 Phantom II . Hal ini dikembangkan pada tahun 1960 oleh General Dynamics dalam hubungannya dengan Grumman untuk Angkatan Laut Amerika Serikat (USN) sebagai bagian dari Tactical Fighter Experimental (TFX) dengan Angkatan Udara Amerika Serikat (USAF) untuk menghasilkan seorang pejuang umum di layanan untuk berbagai misi. F-111B dimasukkan inovasi seperti sayap variabel-geometri, mesin turbofan afterburning, dan sistem senjata jangka panjang AWG-9/AIM-54 Phoenix.